七十年代的香港,方大学毕业,加入英美中学教书,她对教育充满热诚,可是学校里有老师炒股票,其身不正,又有学生赌博,吸烟;但老师都不会理,就连最有魄力的周老师,都是这般表现,方老师失望之余,矢志扭转歪风.学生许彬在校胡作非为,更怂恿女朋友吴静雯到夜总会做陪酒.另一方面,本来品学兼优的学生何菁菁,看见母亲年老体衰,伤残妹妹又需要买轮椅,便决定随吴静雯和罗安妮等同学到夜总会工作.不久许彬因欠高利贷,害吴被轮奸,后更堕楼身亡.学校终于回复平静,周和方则成了学生们的偶像.这两名老师都认为年轻人虽然顽皮,但只要教导有方,他们便不会走歪路,日后必成大器.