被逐出平家的牛若（神木隆之介 饰）只能游荡市井之间，和孤儿们一起玩耍。然随着年龄的增长，平重盛（胜村政信 饰）心中的担忧逐渐加深，遂再次进言清盛（渡哲也 饰），请求从严惩治牛若。清盛以发配关西边陲要挟常盘（稲森いずみ 饰）送牛若出家，万般无奈之下常盘只得将幼子送入鞍马寺。 　　带发修行的牛若得法号“遮那王”，白天用功读书，夜晚随觉日律师（盐见三省 饰）和阴阳师鬼一法眼（美轮明宏 饰）学习武功。不久，名为新宫十郎义盛（大杉涟 饰）的男子拜访牛若，将他的身世娓娓道来……