平安時代中期[1]を舞台に、ほぼ同時期に朝廷に対する叛乱を起こした平将門・藤原純友の生き様を描いた。主人公の将門と、その従兄弟である平貞盛から愛されるものの、両者の戦いに巻き込まれて惨殺されてしまう薄幸の姫君・貴子を吉永小百合が演じた。『真田風雲録』で知られる劇作家・福田善之が脚本を執筆、ここでの将門は、まず民衆が存在して、公などはずっと後からやって来たものだ、などと檄を飛ばすなど（こうした台詞は原作にはない）、反乱の歴史的位置付けを自ら意識した主人公である。
将門の勇敢さと真面目ぶり、貞盛の世渡り上手と気の弱さ、田原藤太の冷静沈着振り、純友の豪胆さと陰謀家ぶり等、人物の造形もわかりやすく、日活の清純派として名が通っていた吉永の演じる貴子が強姦殺害されるシーンも印象的だった。また、傀儡や海賊、遊女、農民等々庶民階層の登場人物が活躍する点も注目される。...
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