军阀褚玉朴垂涎谊弟陈小川爱人济南坤伶鲜牡丹的美貌，不惜把川诬陷枪毙。丹逃往烟台，结识了连长赵彬，纠合他的兵力在铁路旁伏击璞，终得报大仇。