大盜麥基（任達華飾）盜取馬拉之星，被神探呂奇（梁家輝飾）及梁醒波（鍾鎮濤飾）兩人拘捕，而馬拉之星則下落不明，麥基將罪名嫁禍黑玫瑰（葉玉卿飾）。某夜麥基獄中逃脫，前往找尋舊愛陳寶珠（劉嘉玲飾）取回收藏馬拉之星的鎖匙，而警方亦命神探呂奇與梁醒波二人捉拿麥基及找回馬拉之星。為了捉拿麥基，二人各出奇谋同時黑玫瑰為了洗脫罪名，亦纏上呂奇…