小马与阿明是一对大陆的生死兄弟，两人在一次战斗中失散，小马到香港后投靠了远房亲戚杜强，杜强的女儿小丹喜欢了小马，但杜强见利忘义把小马迫出家门。小马人生地不熟，饱经欺凌，后来遇到一个乞丐鲍鱼，鲍鱼爱贪小便宜，收留了小马，并与小马的新大哥海哥来到了香港，海哥也想经营VCD，并跟周哥发生冲突，小马与阿明正面交手时才发现对手竟是昔日的兄弟。周哥心胸狭窄，发现小马并无全心全意为己所用，就对小马有了介心，但在用人之际他为了笼络小马，不惜将小红送给小马，小马为义气所动，决心帮助周哥，并与明展开了一场血腥的撕杀，最后两败俱伤，此时周哥丝毫不顾江湖道义，反而落井下石，开枪射击二人……