老显宦之女祝英台（王丹凤饰）自幼饱读诗书，一直抱怨自己不是男儿身，遂说服父亲，准她女扮男装入读私塾。英台于塾中邂逅同窗梁山伯（韩非饰），心生爱慕，惟碍于性别之防，只得以兄弟相待。三载结业相别，山伯喜悉英台实为女儿身，欲谴媒妁至祝家订白首之约。是时，英台代父草拟国策，为天子赏识，赐婚马氏。山伯闻得婚讯后哀恸病倒，饮恨而终。英台闻噩耗悲痛不已，完婚之日，殉情于山伯墓前，两人化蝶双飞，结鸳盟于瑶池。